Umowa sprzeczna z prawem

Nieważność umowy

W obrocie gospodarczym spotykamy się z sytuacjami, gdy strony zawierają umowę sprzeczną z prawem lub mającą na celu obejście prawa. Prawnie obojętnie nie jest również czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego. Takie przypadki skutkują tym, że czynność prawna jest nieważna, jeśli jakiś przepis przewiduje innego skutku np. takiego, ze w miejsce nieważnych postanowień zastosowanie znajdą odpowiednie przepisy ustawy. Nieważna jest także czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego. Gdy nieważnością dotknięte są tylko niektóre postanowienia? Ustawodawca przewidział, że w pozostałym zakresie czynność prawna pozostaje w mocy. Nie dotyczy to jednak sytuacji, w której okoliczności wskazują, że bez nieważnych postawień czynność w ogóle nie zostałaby dokonana.

Przykładem sytuacji, w której nieważne zapisy umowy są zastępowane przez odpowiednie przepisy prawa jest kwestia związana z zastosowaniem bezwzględnie wiążących przepisów dotyczących ubezpieczeń społecznych.W celu uniknięcia ich zastosowania strony często zawierając umowę, poza działalnością gospodarczą jednej z nich, powołują się na przepis art. 627 kodeksu cywilnego, który definiuje umowę o dzieło, nieobjętą prymusem ubezpieczeń społecznych. W sytuacji, gdy strony zawarły "umowę o dzieło", której treść jest ewidentnie sprzeczna z cechami dzieła, sama umowa z reguły nie jest nieważna, a w miejsce jej nieważnych postanowień (np. dotyczących ubezpieczenia społecznego) znajdą zastosowanie inne przepisy, w tym np. przepisy dotyczące umowy o pracę, gdy dzieło ma tak naprawdę polegać na wykonaniu pracy pod kierownictwem pracodawcy, w miejscu i czasie przez niego oznaczonym. Możliwe jest również, że dana umowa nie będzie umową o pracę, lecz o świadczenie usług i z z tego tytułu może być objęta składkami na rzecz ZUS, mimo że strony wyraźnie postanowiły inaczej. Szerzej na temat sytuacji nieważności zapisów uznających dany kontrakt za umowę o dzieło można przeczytać w artykule Co może być dziełem?

W niniejszym wpisie odniesiemy się do kilku sytuacji szeroko rozumianej sprzeczności z prawem lub zasadami współżycia społecznego, nie tylko samej treści czynności prawnej, lecz także jej celu.

Czynność prawna sprzeczna z ustawą.

Nieważna jest tylko czynność prawna sprzeczna z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa tj. takimi, które nie mogą być zmienione wolą stron. Strony dowolnie mogą modyfikować postanowienia aktów prawnych, które mają zastosowanie tylko wtedy, gdy strony nie postanowiły inaczej. Niekiedy jest to wyrażone wprost przez ustawodawcę. Poprzez ustawę należy rozumieć źródła prawa wskazane w treści przepisu art. 87 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej tj. samą konstytucję, ratyfikowane umowy międzynarodowe, ustawy, rozporządzenia akty prawa miejscowego, jak również prawo Unii Europejskiej.

Zasadniczo badaniu pod kątem zgodności z prawem podlega treść czynności prawnej (o jej celu napiszemy w punkcie 2). Owa treść jest wyznaczana przez złożone oświadczenia (oświadczenie) woli, natomiast elementy kształtujące treść stosunku prawnego wynikające z ustawy, zasad współżycia społecznego i ustalonych zwyczajów takiej ocenie nie podlegają. Nie mieszczą się one w pojęciu czynności prawnej, a jedynie z woli ustawodawcy wyrażonej w art. 56 k.c., uzupełniają treść stosunku prawnego, nawet bez wiedzy i akceptacji jego stron (por. Fras Mariusz (red.), Habdas Magdalena (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Tom I. Część ogólna (art. 1-125), LEX).

Czynność prawna mająca na celu obejście ustawy.

Czynnością prawną podjętą w celu obejścia ustawy jest czynność, która nie jest wprawdzie objęta zakazem prawnym, lecz zostaje przedsięwzięta dla osiągnięcia skutku zakazanego przez prawo. Celem czynności prawnej jest tu skutek, jaki przez jej wykonanie strony zamierzają osiągnąć. Tak rozumiany cel powinien wynikać z treści czynności prawnej i być wspólny dla obu stron. Nie może być uważany za cel czynności prawnej ukryty zamiar, jaki jedna strona chce osiągnąć przy jej wykonaniu, jeżeli druga strona go nie tylko nie zna ale i nie akceptuje (por. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 10 kwietnia 2017 r., sygn. akt I ACa 1530/16, LEX nr 2402528).

W przypadku, gdy czynność prawna ma na celu obejście prawa jest ona, co do zasady bezwzględnie nieważna.

Czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego.

Sprzeczność czynności prawnej z zasadami współżycia społecznego oznacza, że w świetle reguł lub wartości moralnych powszechnie w społeczeństwie akceptowanych, czynność prawna jest negatywnie oceniana. Zasady te obejmują nie tylko reguły moralne, lecz także obyczajowe. Przepis art. 58 § 2 k.c. przewiduje nieważność czynności prawnej w razie jej sprzeczności z konkretnymi zasadami współżycia społecznego. Do takiej oceny czynności prawnej może dojść ze względu na cel, do którego osiągnięcia czynność zmierza, rażąco krzywdzące działanie jednej ze stron, zachowanie nieuczciwe, nielojalne lub naruszające interesy osób trzecich. Sprzeczność czynności prawnej z zasadami współżycia społecznego oznacza, że w świetle reguł lub wartości moralnych powszechnie w społeczeństwie akceptowanych, czynność prawna jest negatywnie oceniana. Zasady te obejmują nie tylko reguły moralne, lecz także obyczajowe (por. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 5 września 2017 r., sygn. akt I ACa 106/17, LEX nr 2372226).

Sankcją nieważności nie ogranicza się tylko sytuacji, w której sama treść czynności prawnej jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego, lecz także w sprzeczności jej celu z tymi zasadami. Wprawdzie przepis art. 58 k.c. nie mówi o sprzeczności celu czynności prawnej z zasadami współżycia społecznego, ale te same argumenty, które przemawiają za uwzględnieniem celu czynności prawnej sprzecznej z ustawą, przemawiają także na rzecz negatywnej oceny czynności prawnej ze względu na jej cel sprzeczny z zasadami współżycia społecznego. Celem tym jest, nieobjęty treścią czynności prawnej jej rezultat, który można określić jako dalszy cel czynności (por. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 23 maja 2017 r., sygn. akt I ACa 1777/16, LEX nr 2427797).

Jako przykład umowy sprzecznej z zasadami współżycia społecznego, wskazano przypadek, w którym świadczenie jednej ze stron było rażąco nieekwiwalentne do świadczenia drugiej (por. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 8 listopada 2017 r., sygn. akt I ACa 470/17, LEX nr 2429653).

Ciekawym orzeczeniem w zakresie sprzeczności czynności prawnej z zasadami współżycia społecznego jest Wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi, który stwierdził, że ustalenie w umowie o pracę rażąco wysokiego wynagrodzenia za pracę może być w konkretnych okolicznościach, uznane za nieważne jako dokonane z naruszeniem zasad współżycia społecznego, polegającym na świadomym osiąganiu nieuzasadnionych korzyści z systemu ubezpieczeń społecznych kosztem innych uczestników tego systemu - art. 58 § 2 k.c. w związku z art. 300 k.p. (por. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 6 kwietnia 2017 r., sygn. akt III AUa 576/16, LEX nr 2295220).

W przypadku powołania się przez stronę na nieważność czynności prawnej z powodu sprzeczności jej celu lub treści z zasadami współżycia społecznego, równocześnie spoczywa na niej obowiązek wskazania, jaka konkretna zasada współżycia społecznego została naruszona. Wskazanie skonkretyzowanej dla tego danego przypadku zasady, która ewentualnie została naruszona, oraz jej uzasadniona argumentacja, stanowi warunek konieczny uznania zasadności takiego zarzutu (por. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 9 czerwca 2016 r., sygn. akt I ACa 113/16, LEX nr 2111365).

Faktura wystawiona na podstawie nieważnej umowy.

Co z odliczeniem VAT, gdy otrzymana faktura kosztowa, została wystawiona na podstawie nieważnej umowy? W tej kwestii wypowiedział się stanowczo Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, który stwierdził, że przepis art. 88 u.p.t.u. ogranicza prawo podatnika do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony przy nabyciu towarów lub usług wskazując zamknięty katalog sytuacji, kiedy uprawnienie to nie może zostać zrealizowane. Analizując treść tego przepisu w powiązaniu z przepisami ustawy z 1964 r. Kodeks cywilny, do których się odwołuje należy stwierdzić, że uprawnienie do odliczenia podatku naliczonego nie będzie przysługiwało podatnikowi wówczas, gdy faktura będzie dokumentować czynność prawną dotkniętą wadą nieważności z powodu jej sprzeczności z ustawą, zasadami współżycia społecznego lub z uwagi na zamiar obejścia prawa (art. 58 § 1 i 2 k.c.) bądź też wówczas, gdy faktura ma potwierdzać czynność prawną dokonaną dla pozoru (art. 83 k.c.) (por. Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 8 marca 2017 r., sygn. akt III SA/Wa 3439/15, LEX nr 2290038).